Отправьте заявку

Отправьте вопрос, чем мы можем быть Вам полезны, и получите персонализированное предложение прямо сейчас!

Корпоративный договор (акционерное соглашение)

Корпоративный договор (акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников общества) — это соглашение между всеми либо отдельными участниками компании, в котором они определяют порядок управления бизнесом, роль и функции каждого участника, правила поведения по отношению к предприятию, правила владения и распоряжения долями/акциями компании, условия финансирования проекта и распределения прибыли, а также иные права и обязанности, связанные с участием в компании.

Корпоративный договор позволяет заранее договориться с партнёрами о порядке совместных действий в той или иной ситуации, либо предусмотреть поведение отдельной стороны корпоративного договора.

Стороной корпоративного договора может быть не только участник компании, но и третье лицо — обладатель «законного интереса» к компании (например, инвестор).

В каких случаях необходим корпоративный договор:

  1. В компании несколько участников (владельцев) и требуется установить правила управления бизнесом, объём и виды вкладов участников в развитие компании.
  2. В отношении отдельного участника требуется «тонкая настройка» уровня его влияния на компанию.
  3. Необходимо заранее установить условия выхода из компании для отдельных участников: случаи и финансовые параметры.
  4. Внешний инвестор готов финансировать проект компании только при наличии у него контроля над инвестициями и ключевыми управленческими решениями в компании.
  5. Необходимо обеспечить стабильность персонального состава владельцев компании и противодействие поглощению компании.
  6. Необходимо создать условия для потенциальной или уже запланированной M&A-сделки.
  7. Необходимо предусмотреть механизмы разрешения конфликтных ситуаций между участниками.
  8. Необходимо гарантировать защиту отдельных миноритарных участников компании.

Корпоративный договор и устав

Корпоративный договор не заменяет собой устав — это разные документы — однако корпоративный договор может дополнить и конкретизировать основной документ компании, а также предусмотреть такие возможности, которые нельзя определить уставом.

Кроме того, меры ответственности за нарушение устава крайне ограничены и возможны только в случае критических (глобальных) нарушений, в том время как за нарушение устава возможны не только классические штрафы, пени, взыскание убытков, но также и иные правовые меры воздействия на нарушителя.

За нарушение корпоративного договора может последовать обязанность продать доли в компании по заранее зафиксированной цене.

Что может быть урегулировано

Управление бизнесом и голосование:

  • участники могут заранее определить структуру органов управления компанией, порядок избрания и ротации генеральных директоров и старших менеджеров компании.
  • участники могут договориться о процедуре предварительного согласования своей позиции до голосования либо заранее предусмотреть вариант голосования по отдельным вопросам.

Финансирование компании:

  • участники могут определить случаи обязательного дополнительного финансирования компании и виды своих вкладов.

Распределения прибыли/дивидендов:

  • участники могут заранее определить случаи обязательного распределения прибыли (дивидендов), их размер или формулу определения размера, либо, напротив, ввести мораторий на выплаты дивидендов до наступления согласованного события.

Дополнительные права для отдельных участников:

  • отдельным участникам может быть предоставлено право на получение расширенного перечня и объема информации о деятельности компании по сравнению с перечнем, предусмотренным законом или уставом компании, либо право доступа на производственные объекты компании и иные дополнительные права по сравнению с остальными участниками.

Конкуренция:

  • участники могут установить запрет на самостоятельное (отдельное от компании) ведение предпринимательской деятельности, аналогичной (конкурирующей) деятельности компании.

Ограничения на сделки с долями/акциями, запрет на выход из компании:

  • участники могут установить определённые запреты или обязанности в отношении владения долями/акциями.

Ликвидационные привилегии:

  • участники могут определить особенности ликвидации компании, а также особые правила  распределения активов компании между участниками.

Разрешение конфликтов между участниками:

  • споры, возникающие из корпоративного договора, могут быть переданы на рассмотрение в государственный арбитражный суд или третейский суд.

Ответственность за нарушение:

  • финансовые санкции (штрафы, пени, взыскание убытков), смена контроля (обязанность выкупить или продать долю в компании, возможность провести дополнительную эмиссию акций в пользу определённого акционера) и т.п.

Как обеспечить исполнение корпоративного договора?

Помимо санкций эффективное исполнение корпоративного договора всеми либо отдельными его участниками может обеспечиваться целым рядом разнообразных юридических механизмов — от поручительства и денежных штрафов до упрощенной процедуры лишения доли в компании.

Что мы делаем:

  1. Консультации по участию в компаниях, разработка механизмов защиты клиента.
  2. Разработка корпоративных договоров.
  3. Разработка договоров и юридических механизмов для эффективного исполнения корпоративного договора и воздействия на нарушителя его условий.
  4. Сопровождение переговоров на этапе заключения, исполнения и прекращения корпоративных договоров.
  5. Сопровождение реализации опционных сделок по продаже или приобретению акций/долей на основании корпоративных договоров.
  6. Представление интересов в государственном арбитражном суде или третейском суде по делам, связанным с корпоративными договорами.

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (812) 416-55-56
e-mail: spb@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 10 - 00 до 18 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни