Отправьте заявку

Отправьте вопрос, чем мы можем быть Вам полезны, и получите персонализированное предложение прямо сейчас!

Совместный бизнес: юридические аспекты создания предприятия с партнером. ЧАСТЬ 2

18 февраля состоялся наш очередной бесплатный вебинар на тему: «Совместный бизнес: юридические аспекты создания предприятия с партнером. ЧАСТЬ 2»

Основные темы:

  • Обмен конфиденциальной информацией до создания предприятия. Условие об эксклюзивности. И иные правила ведения переговоров. Ответственность за срыв переговоров по созданию совместного предприятия.
  • Структурирование сделки по созданию совместного предприятия. Ключевые юридические документы, их роль и значение.
  • Стандартные тупиковые ситуации. Профилактика.
  • Добровольный и принудительный выход из СП: риски и возможности.

Ознакомиться с презентацией «Совместный бизнес: юридические аспекты создания предприятия с партнером. ЧАСТЬ 2»

Ниже Вы можете ознакомиться со стенограммой нашего вебинара:

- Добрый день! Сегодня у нас вторая часть большой темы, посвященной совместному бизнесу, совместным предприятиям (СП). Это объединение двух и более лиц в рамках одного юридического лица в целях реализации того или иного бизнес-проекта. Сегодня мы будем обсуждать конкретные формулировки, ключевые элементы СП. В первой части вебинара мы говорили о том, почему важно говорить про юридическое урегулирование отношений партнеров СП, это более 20 000 корпоративных споров ежегодно, с нарастающей прогрессией каждый год на общую сумму более 100 млрд рублей. Чтобы как-то нивелировать  риск негативных последствий и полностью исключить сам факт возникновения споров или снизить негативные последствия от такого спора, в том числе риск потери доли в компании мы сегодня и проводим этот вебинар, каким образом сторонам урегулировать свои отношения заранее. Мы коротко с вами говорили о том, что существует несколько способов создания СП, один из них – вхождение в капитал уже существующей компании, когда партнер покупает долю либо у текущего участника, либо покупает акции дополнительной эмиссии, но идеальный вариант – создавать компанию с 0, это исключает риск наличия скрытых обязательств уже существующей компании, также это позволяет лучше предусмотреть корпоративную структуру и не подстраиваться сходящему участнику к уже существующей компании. Потом мы говорили, что предварительный этап создания СП, проведение переговоров, несет в себе определенную юридическую значимость, и может быть как в плюс сторонам, так и иметь некие негативные последствия, в частности из плюсов мы можем заранее предусмотреть абсолютную конфиденциальность переговоров, чтобы они не повлияли на рынок в целом или на текущую деятельность сторон, то есть сделать эти переговоры закрытыми.

Мы также можем предусмотреть эксклюзивность переговоров – запретить второй стороне вести аналогичные переговоры с другими участниками рынка, это особенно важно в технологической сфере, в сфере инноваций, когда преимущество получает тот, кто первый воспользовался технологией, в части нанопродуктов, нанотехнологий, высокотехнологичных продуктов это особенно важно. Также в соглашении о порядке ведения переговоров мы можем предусмотреть санкции и ответственность за нарушение этих условий (конфиденциальности, эксклюзивности), мы можем предусмотреть санкцию за необоснованный отказ ведения переговоров, мы можем предусмотреть определенную плату за право выйти из переговоров, break fee, без последствий, чтобы партнер через какое-то время не обратился в суд за компенсацией своих расходов, понесенных при ведении переговоров. Мы обсуждали в этом ключе дело компаний Декарт и Ашан. Ведение переговоров – это по сути сделка, которая в том числе предполагает обязательство участников эти переговоры вести и не прерывать их, если ваши предыдущие действия дают понимание, что вы заинтересованы в сделке. Идеально, если все эти условия будут сформулированы и упакованы в документ соглашение о намерениях, меморандум о взаимопонимании, term shit, не так важно его название, как важно внутреннее наполнение, в нем фиксируется кроме коммерческих условий по созданию СП (что за СП, какой продукт создаете, вклады каждого участника и обязательства) в том числе и общие правила ведения переговоров, это один из ключевых документов на этапе создания СП. Еще мы говорили про необходимость проверки, юридической, финансовой, компании, активов, в некоторых случаях нужно проверить и партнера, и нужно помнить, что никакая проверка не гарантирует отсутствие рисков на будущее, и такие риски нужно учесть при структурировании сделки по СП, чтобы как-то их нивелировать, в том числе получить заверение от каждого из участников, что с его стороны такие риски отсутствуют, чтобы иметь возможность в будущем компенсировать ваши убытки при возникновении таких рисков.

Например, в процессе деятельности СП выясняется, что один из вложенных активов вашего партнера имеет негативную судебную историю, другие правообладатели заявили на него свои притязания, что обязательно скажется на деятельности вашего СП, даже если этот актив не будет изъят. В общем плане мы поговорили с вами про структуру создания СП, что в некоторых случаях важно и возможно юридическим документом урегулировать создание хранилища, производственной компании, операционной компании, в каждой из этих компаний партнеры СП могут иметь либо одинаковые доли, либо разные, в зависимости от вкладов, но тем не менее, все это может работать в связке, и права, реализуемые в операционной компании, могут транслироваться на компанию хранилище компаний. Мы с вами говорили, что важно учитывать организационно-правовую форму компании, это общество с ограниченной ответственностью либо акционерное общество, либо хозяйственное партнерство, каждое из них имеет определенные права, обязанности, ограничения для сторон, которые не всегда можно решить с помощью ключевых документов СП, таких как устав, корпоративный договор, важно на этапе структурирования сделки это учесть, а не после создания СП. Деятельность СП выражается в дополнительной договорной обвязке, когда либо сами участники компании, либо их смежные контрагенты оказывают определенные услуги СП либо потребляют его продукцию, либо поставляют ее, важно понимать еще до регистрации СП всю договорную обвязку, необходимую для деятельности СП, ее заранее определить, в том числе и в виде юридически обязывающих документов, которые обяжут контрагентов заключить подобные договоры об обслуживании СП сразу после его регистрации, к счастью, сейчас юридические инструменты позволяют это сделать до регистрации компании. Мы начали говорить про ключевые документы: устав, корпоративный договор.

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (812) 416-55-56
e-mail: spb@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 10 - 00 до 18 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни